Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 31 / 2023
Data sporządzenia: 2023-12-01
Skrócona nazwa emitenta
ZAMET S.A.
Temat
Publikacja opóźnionej informacji poufnej: Informacja o zawarciu przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej, tj. Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnej, zarząd ZAMET S.A. ("Emitent") przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 24 listopada 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Zamet Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim („Emitent” lub „Sprzedający”) informuje, że w dniu 24 listopada 2023 roku, zawarł z ZUGIL S.A. z siedzibą w Wieluniu („Kupujący”), przedwstępną, warunkową umowę sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (dalej: „Umowa przedwstępna”). Mocą przedmiotowej Umowy Przedwstępnej, strony zobowiązały się do zawarcia w terminie do 30 listopada 2023 roku, umowy sprzedaży stu procent udziałów w kapitale zakładowym Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością („Spółka”) za cenę 39.000.000 zł (trzydzieści dziewięć milionów złotych), z zastrzeżeniem wypłaty przez Mostostal Chojnice sp. z o.o. w terminie do dnia zawarcia umowy przyrzeczonej, zaliczki na poczet przewidywanej dywidendy z zysku za 2023 rok, w wysokości 4.000.000 zł (cztery miliony złotych). Umowa Przedwstępna została zawarta z zastrzeżeniem warunków zawieszających, w tym w szczególności podpisania przez obydwie strony, szeregu określonych w Umowie Przedwstępnej umów, aneksów i porozumień z instytucjami finansującymi, w następstwie których:

(i) Mostostal Chojnice sp. z o.o. zostanie wyłączony z finansowania parasolowego Grupy Kapitałowej Emitenta,
(ii) zostaną udzielone zabezpieczenia (m.in. regwarancje bankowe) dla wystawionych na zlecenie Mostostal Chojnice sp. z o.o. gwarancji bankowych i ubezpieczeniowych,
(iii) nastąpi wyłączenie z limitów parasolowych Grupy Kapitałowej Emitenta, gwarancji bankowych oraz ubezpieczeniowych dotyczących działalności Mostostalu Chojnice, w łącznej wysokości około 46 mln zł, oraz ich przeniesienie w ciężar odrębnych limitów, nieobciążających Grupy Kapitałowej Emitenta.

Strony uzgodniły, że w razie niespełnienia zastrzeżonych warunków zawieszających w terminie do dnia 31 grudnia 2023 r. Umowa Przedwstępna wygasa wraz z upływem dnia 31 grudnia 2023 r.

Niniejsza informacja przekazywana jest przez Emitenta w nawiązaniu do (i) raportu bieżącego nr 11/2018 z dnia 10.05.2018 roku, którego przedmiotem była informacja o zamiarze poszukiwania strategicznego inwestora dla Mostostal Chojnice, (ii) informacji o otrzymaniu pisma wyrażającego zainteresowanie nabyciem udziałów w spółce Mostostal Chojnice sp. z o.o. oraz (iii) informacji o wyrażeniu przez Radę Nadzorczą Zamet S.A. zgody na zbycie udziałów w kapitale zakładowym Mostostal Chojnice sp. z o.o.

W następstwie zawartej Umowy Przedwstępnej Zarząd Emitenta przystąpił do realizacji zobowiązań wynikających z Umowy Przedwstępnej a zmierzających do realizacji zastrzeżonych warunków zawieszających warunkujących zawarcie umowy przyrzeczonej.

Zarząd Emitenta wyjaśnia, że podjął decyzję o opóźnieniu podania do wiadomości publicznej niniejszej informacji, z uwagi na wystąpienie łącznie trzech następujących warunków, o których mowa w art. 17 ust. 4 MAR:

1. Niezwłoczne ujawnienie powyższej informacji mogłoby naruszyć uzasadnione interesy Emitenta, gdyż: na dzień powstania tej informacji, dojście do skutku potencjalnego zbycia udziałów w Mostostal Chojnice przez Emitenta na rzecz Potencjalnego Inwestora było niepewne, w szczególności ze względu na zastrzeżone w umowie przedwstępnej, warunki od których strony uzależniły zawarcie umowy przyrzeczonej oraz zbycie udziałów. Zarząd Emitenta wskazuje, że opisanych powyżej okolicznościach, niezwłoczne przekazanie powyższej informacji do wiadomości publicznej, mogłoby mieć negatywny wpływ m.in. na realizowane przez Mostostal Chojnice umowy, składane oferty a w konsekwencji, mogłoby – co jest prawdopodobne - negatywnie wpłynąć możliwość ziszczenia się zastrzeżonych warunków. W opinii zarządu, niezwłoczne ujawnienie powyższej informacji do wiadomości publicznej, mogłoby uniemożliwiłoby dojście do skutku transakcji. Dodatkowo ujawnienie informacji na temat prowadzenia rozciągniętego w czasie procesu, w tym w szczególności danych Potencjalnego Inwestora, przedmiotu procesu oraz proponowanych warunków, w sytuacji materializacji przesłanki braku pewności co do dojścia transakcji do skutku, mogłoby skutkować potencjalnie nieprawidłową oceną informacji i sytuacji Emitenta przez opinię publiczną i mogłoby spowodować nieuzasadnione zmiany ceny akcji Emitenta, a w konsekwencji mogłoby prowadzić do ryzyka uznania publikacji za działania zmierzające do manipulacji kursem oraz negatywnie wpłynąć na wynik negocjacji.

2. Opóźnienie podania do wiadomości publicznej powyższej informacji, prawdopodobnie nie wprowadzało w błąd opinii publicznej, w szczególności z uwagi na fakt, że informacja o zamiarze poszukiwania przez Emitenta inwestora strategicznego dla Mostostalu Chojnice, była informacją powszechnie znaną wobec jej przekazania przez Emitenta do widomości publicznej raportem nr 11/2018. Zarząd Emitenta wskazuje, że informacja ta nigdy nie została odwołana bądź zmieniona, co więcej, w późniejszych raportach okresowych Emitent informował o tym, że zamiar ten nie uległ zmianie. W ocenie Spółki opóźniona informacja poufna nie kontrastowała z oczekiwaniami rynku i nie była sprzeczna z ówczesnym, znanym uczestnikom rynku przekazem informacyjnym i tym samym nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości tej informacji poufnej, mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną – w szczególności że w chwili powstania tej informacji poufnej, istniał brak pewności co do nabycia Mostostalu Chojnice przez Potencjalnego Inwestora, albowiem wynik rozpoczętych negocjacji był trudny do przewidzenia, a w konsekwencji prawdopodobieństwo faktycznego dojścia transakcji do skutku było nieznane.

3.Emitent był w stanie zapewnić poufność powyższej informacji. Zważywszy na stosowanie się przez Emitenta do regulacji wynikających ze stosownych przepisów prawa, a także dążenie do ograniczenia kręgu osób uczestniczących w negocjacjach, zarząd Emitenta uważa, że Emitent był w stanie zapewnić poufność powyższej informacji. Dodatkowo Emitent zapewnia, iż wdrożył procedury, na bieżąco monitorował spełnienie warunków opóźnienia i zapewnił poufność wszelkich informacji związanych z informacją poufną. Jednocześnie dostęp do opóźnionej informacji uzyskały ze strony Spółki wyłącznie osoby, których dostęp do tej informacji był niezbędny do należytej realizacji obowiązków zawodowych. Ponadto, wszystkie ww. osoby zostały wpisane na listę osób mających dostęp do opóźnionej informacji opóźnionej, która była na bieżąco aktualizowana. Osoby te zgodnie z obowiązującymi przepisami zostały pouczone o obowiązku i zasadach zachowania informacji poufnej oraz o sankcjach o charakterze administracyjnym i karnym związanych z bezprawnym wykorzystaniem lub ujawnieniem tych informacji.
Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że przesłanki, o których mowa w art. 17 ust. 4 MAR istniały przez cały okres opóźnienia tej informacji poufnej, w szczególności z uwagi na fakt, że informacja poufna, o której mowa, stanowiła jeden z etapów procesu, którego wynikiem jest zbycie przez Emitenta, stu procent udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej tj. Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (o którym to Emitent poinformował raportem bieżącym nr 33/2023).

Podstawa prawna: Art. 17 ust.1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Tekst mający znaczenie dla EOG).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-12-01 Artur Jeziorowski Prezes Zarządu
2023-12-01 Rafał Komorowski Wiceprezes Zarządu