Spis treści:
1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ

KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO

Raport bieżący nr 32 / 2023
Data sporządzenia: 2023-12-01
Skrócona nazwa emitenta
ZAMET S.A.
Temat
Publikacja opóźnionej informacji poufnej: Informacja o zawarciu przyrzeczonej umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej, tj. Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością
Podstawa prawna
Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne.
Treść raportu:
Działając na podstawie art. 17 ust. 1 w zw. z art. 17 ust. 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 roku w sprawie nadużyć na rynku oraz uchylającego dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE ("MAR"), w związku z ustaniem przesłanek opóźnienia informacji poufnej, zarząd ZAMET S.A. ("Emitent") przekazuje informację poufną, której przekazanie do wiadomości publicznej zostało opóźnione przez Emitenta w dniu 29 listopada 2023 r. na podstawie art. 17 ust. 4 MAR.

Treść opóźnionej informacji poufnej:

Zarząd Zamet Spółki Akcyjnej z siedzibą w Piotrkowie Trybunalskim („Emitent” lub „Sprzedający”) informuje, że wobec spełnienia się warunków zawieszających, określonych w warunkowej, przedwstępnej umowie sprzedaży o której mowa w raporcie nr 31/2023, w dniu 29 listopada 2023 roku, Emitent zawarł z Zugil S.A. z siedzibą w Wieluniu („Kupujący”), przyrzeczoną umowę sprzedaży udziałów w kapitale spółki Mostostal Chojnice sp. z o.o. z siedzibą w Chojnicach (dalej: „Spółka”). Mocą przedmiotowej umowy, Kupujący kupił od Emitenta 528.980 udziałów Spółki (stanowiących 100 proc. udziałów w kapitale Spółki) o łącznej wartości nominalnej 26.449.000 zł, za cenę 39.000.000 zł (trzydzieści dziewięć milionów złotych) – z zastrzeżeniem, że tytuł prawny do udziałów zostanie przeniesiony na Kupującego z chwilą uznania całości ceny na rachunku bankowym Sprzedającego. Kupujący zobowiązał się do zapłaty całości ceny, w terminie dwóch dni roboczych od dnia zawarcia umowy przyrzeczonej.

Pozostałe, istotne warunki transakcji zostały określone w warunkowej, przedwstępnej umowie sprzedaży, w o której mowa w raporcie Emitenta nr 31 / 2023.

Niniejsza informacja przekazywana jest przez Emitenta w nawiązaniu do (i) raportu bieżącego nr 11/2018 z dnia 10.05.2018 roku, którego przedmiotem była informacja o zamiarze poszukiwania strategicznego inwestora dla Mostostal Chojnice, (ii) informacji o otrzymaniu pisma wyrażającego zainteresowanie nabyciem udziałów w spółce Mostostal Chojnice sp. z o.o. oraz (iii) informacji o wyrażeniu przez Radę Nadzorczą Zamet S.A. zgody na zbycie udziałów w kapitale zakładowym Mostostal Chojnice sp. z o.o. oraz (iv) informacji o zawarciu przedwstępnej, warunkowej umowy sprzedaży udziałów w kapitale zakładowym spółki Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością.

Zarząd Emitenta wyjaśnia, że podjął decyzję o opóźnieniu podania do wiadomości publicznej niniejszej informacji, z uwagi na wystąpienie łącznie trzech następujących warunków, o których mowa w art. 17 ust. 4 MAR:

1. Niezwłoczne ujawnienie powyższej informacji mogłoby naruszyć uzasadnione interesy Emitenta, gdyż strony umowy postanowiły, że warunkiem przeniesienia tytułu prawnego do udziałów Mostostal Chojnice, jest uznanie całości ceny na rachunku Sprzedającego - co na dzień powstania tej informacji poufnej, było zdarzeniem przyszłym i niepewnym. W tych okolicznościach, ujawnienie tej informacji niezwłocznie – w przypadku niespełnienia się warunku zapłaty ceny – prawdopodobnie miałoby istotny, negatywny wpływ na działalność Mostostalu Chojnice (w tym w szczególności realizowane umowy, składane oferty) i tym samym naruszałoby uzasadniony interes Emitenta. Dodatkowo ujawnienie informacji na temat prowadzenia rozciągniętego w czasie procesu, w tym w szczególności danych Potencjalnego Inwestora, przedmiotu procesu oraz proponowanych warunków, w sytuacji materializacji przesłanki braku pewności co do dojścia transakcji do skutku, mogłoby skutkować potencjalnie nieprawidłową oceną informacji i sytuacji Emitenta przez opinię publiczną i mogłoby spowodować nieuzasadnione zmiany ceny akcji Emitenta, a w konsekwencji mogłoby prowadzić do ryzyka uznania publikacji za działania zmierzające do manipulacji kursem oraz negatywnie wpłynąć na wynik negocjacji.

2. Opóźnienie podania do wiadomości publicznej powyższej informacji, prawdopodobnie nie wprowadzało w błąd opinii publicznej, w szczególności z uwagi na fakt, że informacja o zamiarze poszukiwania przez Emitenta inwestora strategicznego dla Mostostalu Chojnice, była informacją powszechnie znaną wobec jej przekazania przez Emitenta do widomości publicznej raportem nr 11/2018. Zarząd Emitenta wskazuje, że informacja ta nigdy nie została odwołana bądź zmieniona, co więcej, w późniejszych raportach okresowych Emitent informował o tym, że zamiar ten nie uległ zmianie. W ocenie Spółki opóźniona informacja poufna nie kontrastowała z oczekiwaniami rynku i nie była sprzeczna z ówczesnym, znanym uczestnikom rynku przekazem informacyjnym i tym samym nie było podstaw, aby uznać, że opóźnienie podania do publicznej wiadomości tej informacji poufnej, mogłoby wprowadzić w błąd opinię publiczną – w szczególności że w chwili powstania tej informacji poufnej, w ocenie Emitenta brak było pewności co do przeniesienia tytułu prawnego do udziałów Mostostalu Chojnice przez Potencjalnego Inwestora.

3. Emitent był w stanie zapewnić poufność powyższej informacji. Zważywszy na stosowanie się przez Emitenta do regulacji wynikających ze stosownych przepisów prawa, a także dążenie do ograniczenia kręgu osób uczestniczących w negocjacjach, zarząd Emitenta uważa, że Emitent był w stanie zapewnić poufność powyższej informacji. Dodatkowo Emitent zapewnia, iż wdrożył procedury, na bieżąco monitorował spełnienie warunków opóźnienia i zapewnił poufność wszelkich informacji związanych z informacją poufną. Jednocześnie dostęp do opóźnionej informacji uzyskały ze strony Spółki wyłącznie osoby, których dostęp do tej informacji był niezbędny do należytej realizacji obowiązków zawodowych. Ponadto, wszystkie ww. osoby zostały wpisane na listę osób mających dostęp do opóźnionej informacji opóźnionej, która była na bieżąco aktualizowana. Osoby te zgodnie z obowiązującymi przepisami zostały pouczone o obowiązku i zasadach zachowania poufności informacji poufnej oraz o sankcjach o charakterze administracyjnym i karnym związanych z bezprawnym wykorzystaniem lub ujawnieniem tych informacji.
Jednocześnie Emitent wyjaśnia, że przesłanki, o których mowa w art. 17 ust. 4 MAR istniały przez cały okres opóźnienia tej informacji poufnej, w szczególności z uwagi na fakt, że informacja poufna, o której mowa, stanowiła jeden z etapów procesu, którego wynikiem jest zbycie przez Emitenta, stu procent udziałów w kapitale zakładowym spółki zależnej tj. Mostostal Chojnice spółka z ograniczoną odpowiedzialnością (o którym to Emitent poinformował raportem bieżącym nr 33/2023).

Podstawa prawna: Art. 17 ust.1 i 4 Rozporządzenia Parlamentu Europejskiego i Rady (UE) nr 596/2014 z dnia 16 kwietnia 2014 r. w sprawie nadużyć na rynku (rozporządzenie w sprawie nadużyć na rynku) oraz uchylające dyrektywę 2003/6/WE Parlamentu Europejskiego i Rady i dyrektywy Komisji 2003/124/WE, 2003/125/WE i 2004/72/WE (Tekst mający znaczenie dla EOG).

MESSAGE (ENGLISH VERSION)

INFORMACJE O PODMIOCIE>>>

PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Data Imię i Nazwisko Stanowisko/Funkcja Podpis
2023-12-01 Artur Jeziorowski Prezes Zarządu
2023-12-01 Rafał Komorowski Wiceprezes Zarządu