Dr Joanna Róg, Prof. Marek Wierzbowski i Partnerzy – Adwokaci i Radcowie Prawni
Sporządzenie i konieczność zatwierdzenia prospektu emisyjnego jest jednym z największych kosztów, które ponosi emitent przy ofercie publicznej. Polska praktyka w tym zakresie odbiega od przyjętej na innych rynkach, ponieważ przykładamy tradycyjnie wielką wagę do informacji prospektowych. Nasze prospekty są zwykle obszerniejsze niż zagraniczne. Regulator nie ogranicza się do sprawdzenia, czy przedstawiony dokument zawiera wymagany zestaw informacji – w dużym stopniu je weryfikuje, zgłasza liczne uwagi. W efekcie nasz prospekt jest znacznie dokładniejszym zestawem informacji dla inwestorów. Ma to jednak swoją cenę w zakresie poświęconego, trudnego do przewidzenia z góry czasu i nakładu pracy.
W czerwcu ubiegłego roku Rada i Parlament Europejski przyjęły rozporządzenie 2017/1129 w sprawie prospektu emisyjnego publikowanego w związku z ofertą publiczną lub dopuszczeniem do obrotu papierów wartościowych. Ostateczny kształt nowego systemu będzie znany po publikacji licznych aktów wykonawczych. Rozporządzenie zastąpi dotychczasowe regulacje, które uznane zostały za istotne ograniczenie w dostępie do kapitału. Nowe rozporządzenie zastąpi dyrektywę prospektową i ma być stosowane bezpośrednio, bez konieczności implementacji. Będzie to wymagało istotnej zmiany rodzimych regulacji, które nie mogą być z nim sprzeczne. W grę może wchodzić nawet uchylenie – i tak już okrojonej po wejściu w życie pakietu dyrektywy MAD II i rozporządzenia MAR – ustawy o ofercie publicznej.
Nowe rozporządzenie prospektowe zawiera liczne rozwiązania skierowane przede wszystkim do małych i średnich przedsiębiorstw. Dotyczy to m.in. ograniczenia informacji, które mają być prezentowane w prospekcie. Wprowadzono również nowy rodzaj prospektu – prospekt UE na rzecz rozwoju w ramach proporcjonalnego systemu obowiązków informacyjnych. Prospekt ten ma zawierać informacje niezbędne do dokonania inwestycji w oferowane papiery, ale jednocześnie zapewniać proporcjonalność między wielkością emitenta i jego potrzebami w zakresie pozyskiwania środków finansowych, z jednej strony, a kosztami sporządzenia prospektu, z drugiej strony.
Obowiązkiem sporządzenia i zatwierdzenia prospektu nie będą już objęte oferty papierów wartościowych o łącznej wartości niższej niż 1 mln euro (co dotyczy kolejnych 12 miesięcy i obszaru całej Unii). Państwa członkowskie będą mogły przy tym poszerzyć to wyłączenie aż do 8 mln euro. Preferencyjna regulacja ma być stosowana szybciej niż całe rozporządzenie, bo już od 21 lipca 2018 r.