1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
Spis załączników:
- Projekty uchwał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 24 kwietnia 2024.pdf
- Draft Resolutions of the Extraordinary General Meeting of Shareholders 24 April 2024.pdf
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | |||||||||||
| Raport bieżący nr | 24 | / | 2024 | ||||||||
| Data sporządzenia: | 2024-03-28 | ||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | |||||||||||
| BENEFIT SYSTEMS S.A. | |||||||||||
| Temat | |||||||||||
| Ogłoszenie o zwołaniu Nadzwyczajnego Walnego Zgromadzenia Benefit Systems S.A. na 24 kwietnia 2024 r. na godzinę 11:00 oraz projekty uchwał | |||||||||||
| Podstawa prawna | |||||||||||
| Art. 56 ust. 1 pkt 2 Ustawy o ofercie - informacje bieżące i okresowe | |||||||||||
| Treść raportu: | |||||||||||
| I. Termin i porządek obrad Walnego Zgromadzenia Zarząd Benefit Systems S.A. z siedzibą w Warszawie („Spółka”) na podstawie art. 395 oraz 402¹ § 1 Kodeksu spółek handlowych („KSH”), zwołuje Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie Spółki na 24 kwietnia 2024 roku, na godz. 11:00 („Walne Zgromadzenie”). Walne Zgromadzenie odbędzie się w siedzibie Spółki w Warszawie w biurowcu przy placu Europejskim 2, piętro XI, z następującym porządkiem obrad: 1. Otwarcie Walnego Zgromadzenia. 2. Wybór Przewodniczącego Walnego Zgromadzenia. 3. Stwierdzenie prawidłowości zwołania Walnego Zgromadzenia i jego zdolności do podejmowania uchwał. 4. Wybór Komisji Skrutacyjnej. 5. Przyjęcie porządku obrad. 6. Przedstawienie akcjonariuszom Spółki istotnych elementów treści planu połączenia ze spółkami: (i) Total Fitness sp. z o.o.; (ii) Saturn Fitness Group sp. z o.o. oraz wszelkich istotnych zmian w zakresie aktywów i pasywów Spółki, które nastąpiły między dniem sporządzenia planu połączenia a dniem 24 kwietnia 2024 roku. 7. Podjęcie uchwały w sprawie połączenia Spółki ze spółkami: (i) Total Fitness sp. z o.o.; (ii) Saturn Fitness Group sp. z o.o. wraz z wyrażaniem zgody na plan połączenia tych spółek. 8. Podjęcie uchwały w sprawie „Polityki wynagrodzeń Członków Zarządu i Rady Nadzorczej Benefit Systems S.A.”. 9. Podjęcie uchwały w sprawie zmiany Statutu Spółki. 10. Wolne wnioski. 11. Zamknięcie obrad. II. Opis procedur dotyczących uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą żądać umieszczenia określonych spraw w porządku obrad Walnego Zgromadzenia. Żądanie to powinno zawierać uzasadnienie lub projekt uchwały dotyczącej proponowanego punktu porządku obrad i powinno być zgłoszone Zarządowi Spółki na piśmie bądź w postaci elektronicznej na adres email [email protected] najpóźniej w dniu 3 kwietnia 2024 roku. Akcjonariusze składający Zarządowi Spółki omawiane żądanie powinni odpowiednio udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, a w szczególności fakt reprezentowania odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego Spółki. Zarząd Spółki jest obowiązany niezwłocznie, jednak nie później niż osiemnaście dni przed wyznaczonym terminem Walnego Zgromadzenia, ogłosić zmiany w porządku obrad, wprowadzone na żądanie akcjonariuszy. Ogłoszenie następuje w sposób właściwy dla zwołania Walnego Zgromadzenia. Akcjonariusz lub akcjonariusze Spółki reprezentujący co najmniej 1/20 jej kapitału zakładowego mogą przed terminem Walnego Zgromadzenia zgłaszać Spółce na piśmie lub drogą elektroniczną na adres email [email protected] projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad Walnego Zgromadzenia lub spraw, które mają zostać wprowadzone do porządku obrad. Akcjonariusze dokonujący omawianego zgłoszenia powinni odpowiednio udokumentować swe uprawnienie do wykonywania tego prawa, a w szczególności fakt reprezentowania odpowiedniej wielkości kapitału zakładowego Spółki. Każdy akcjonariusz może podczas obrad Walnego Zgromadzenia zgłaszać projekty uchwał dotyczące spraw wprowadzonych do porządku obrad. Akcjonariusze mogą uczestniczyć w Walnym Zgromadzeniu osobiście lub przez pełnomocników. Pełnomocnictwo do uczestniczenia w Walnym Zgromadzeniu i wykonywania prawa głosu powinno zostać udzielone na piśmie lub w postaci elektronicznej. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej powinno zostać przesłane na adres email [email protected] najpóźniej do godz. 8:00 w dniu odbycia Walnego Zgromadzenia. Pełnomocnictwo udzielone w postaci elektronicznej nie wymaga opatrzenia bezpiecznym podpisem elektronicznym weryfikowanym przy pomocy ważnego kwalifikowanego certyfikatu. Od dnia publikacji niniejszego ogłoszenia na stronie internetowej Spółki pod adresem www.benefitsystems.pl w zakładce Dla Inwestora/Ład Korporacyjny/Walne Zgromadzenie udostępnione zostały do pobrania formularze zawierające wzór pełnomocnictwa w postaci elektronicznej oraz formularze do głosowania przez pełnomocnika. Pełnomocnictwo udzielone przez akcjonariusza będącego osobą fizyczną powinno zawierać dane umożliwiające identyfikację akcjonariusza, w tym: imię i nazwisko, adres zamieszkania, numer PESEL (jeżeli posiada), dane dokumentu tożsamości akcjonariusza: numer dokumentu, datę jego wydania, organ, który wydał dokument. Pełnomocnictwo udzielone przez akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną winno zawierać dane wymienione w zdaniu powyższym, dotyczące osób udzielających w imieniu takiego akcjonariusza tegoż pełnomocnictwa. Do zawiadomienia o udzieleniu przez akcjonariusza pełnomocnictwa w postaci elektronicznej należy załączyć skan dokumentu lub dokumentów tożsamości akcjonariusza lub osób go reprezentujących - w przypadku akcjonariusza niebędącego osobą fizyczną. Spółka zastrzega sobie prawo do podjęcia odpowiednich działań służących identyfikacji akcjonariusza i pełnomocnika, w celu weryfikacji ważności pełnomocnictwa udzielonego w postaci elektronicznej, przy czym działania te powinny być proporcjonalne do celu. Wszyscy przedstawiciele osób prawnych powinni dysponować oryginałem lub poświadczoną przez notariusza kopią odpisu z właściwego rejestru (chyba że skan takiego odpisu został przesłany Spółce wraz z pełnomocnictwem udzielonym w postaci elektronicznej). Akcjonariusze i ich przedstawiciele powinni posiadać przy sobie dokument tożsamości. Statut Spółki oraz Regulamin Walnego Zgromadzenia Spółki nie przewidują możliwości uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, wypowiadania się i głosowania za pośrednictwem środków komunikacji elektronicznej oraz głosowania korespondencyjnego. Rejestracja akcjonariuszy odbywać się będzie na pół godziny przed rozpoczęciem Walnego Zgromadzenia. III. Dzień rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu przypada na dzień 8 kwietnia 2024 roku. Prawo uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu mają tylko osoby będące akcjonariuszami w dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu, tj. na 16 dni przed datą Walnego Zgromadzenia. W celu uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu należy dokonać odpowiedniej rejestracji za pośrednictwem podmiotu prowadzącego rachunek papierów wartościowych. Mianowicie, na żądanie uprawnionego ze zdematerializowanych akcji na okaziciela Spółki zgłoszone nie wcześniej niż po ogłoszeniu o zwołaniu Walnego Zgromadzenia i nie później niż w pierwszym dniu powszednim po dniu rejestracji uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu (tj. w dniu 9 kwietnia 2024 roku), podmiot prowadzący rachunek papierów wartościowych wystawia imienne zaświadczenie o prawie uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu. Na żądanie uprawnionego w treści zaświadczenia powinna zostać wskazana część lub wszystkie akcje Spółki zarejestrowane na jego rachunku papierów wartościowych. Osoba uprawniona do uczestnictwa w Walnym Zgromadzeniu może uzyskać pełny tekst dokumentacji, która ma być przedstawiona Walnemu Zgromadzeniu oraz projekty uchwał w biurze Zarządu Spółki w Warszawie przy placu Europejskim 2, gdzie również będzie udostępniona lista akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu (przez trzy dni powszednie przed odbyciem Walnego Zgromadzenia). Akcjonariusz może żądać przesłania mu listy akcjonariuszy uprawnionych do wzięcia udziału w Walnym Zgromadzeniu nieodpłatnie pocztą elektroniczną, podając adres, na który lista powinna być wysłana. Wszystkie informacje dotyczące Walnego Zgromadzenia będą dostępne na stronie internetowej Spółki pod adresem https://www.benefitsystems.pl/dla-inwestora/lad-korporacyjny/walne-zgromadzenie/ IV. Projekty uchwał W załączeniu Zarząd Spółki prezentuje projekty uchwał (w tym zgodnie z art. 402 §2 Kodeksu spółek handlowych, powołuje dotychczas obowiązujące postanowienia jak również treść projektowanych zmian statutu Spółki) na Walne Zgromadzenie wraz z uzasadnieniem oraz opinią Zarządu Spółki. | |||||||||||
| Załączniki | |||||||||||
| Plik | Opis | ||||||||||
| Projekty uchwał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 24 kwietnia 2024.pdf Projekty uchwał Nadzwyczajne Walne Zgromadzenie 24 kwietnia 2024.pdf | |||||||||||
| Draft Resolutions of the Extraordinary General Meeting of Shareholders 24 April 2024.pdf Draft Resolutions of the Extraordinary General Meeting of Shareholders 24 April 2024.pdf | |||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Announcement on convening the Extraordinary General Meeting of Shareholders of Benefit Systems S.A. on 24 April 2024, at 11:00 a.m and draft resolutions. In accordance with Art. 395 of the Commercial Companies Code, Art. 402¹ § 1 of the Commercial Companies Code the Management Board of Benefit Systems S.A. with its registered office in Warsaw (hereinafter referred to as the “Company”) convenes the Extraordinary General Meeting of the Company Benefit Systems S.A. to take place on 24 April 2024, at 11:00 a.m. (hereinafter referred to as the “General Meeting”). The General Meeting will take place in the registered office of the Company in Warszawa, Plac Europejski 2, floor XI, and will have the following agenda: 1. Opening the General Meeting. 2. Electing the Chairperson of the General Meeting. 3. Confirming that the General Meeting was duly convened and is capable of adopting valid resolutions. 4. Electing the Counting Committee. 5. Approving the agenda of the General Meeting. 6. Presentation of the material contents of the plan of merger with (i) Total Fitness sp. z o.o.; (ii) Saturn Fitness Group sp. z o.o. to the shareholders of the Company along with all the material changes within the assets and liabilities of the Company which occurred from the date of preparation of the merger plan to 24 April 2024. 7. Adoption of resolution concerning a plan of merger of the Company with (i) Total Fitness sp. z o.o.; (ii) Saturn Fitness Group sp. z o.o. along with the granting of consent for the plan of merger of the companies. 8. Adoption of resolution on “Policy for remunerating members of the Management and Supervisory Board of Benefit Systems S.A.”. 9. Adoption of resolution on amendment to the Articles of Association of the Company. 10. Any other business. 11. Closing the General Meeting. II. Procedures concerning the participation in the General Meeting A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share capital may request that certain matters be placed on the agenda of the General Meeting. The request should contain a justification or a draft resolution concerning the proposed matter of the agenda and should be delivered to the Company in writing or in electronic form at the e-mail address [email protected], however not later than 3 April 2024, while the shareholders should document their authorization to exercise this right by providing relevant documents in writing. The Management Board of the Company is obliged to promptly, but no later than eighteen days prior to the scheduled date of the General Meeting, announce changes to the agenda, introduced at the request of shareholders. The announcement shall be made in the manner appropriate for convening the General Meeting. A shareholder or shareholders representing at least 1/20 of the share capital may submit to the Company draft resolutions concerning matters placed on the agenda of the General Meeting or those that are to be placed prior to the date of the General Meeting, in writing or by electronic mail at the e-mail address [email protected]. The shareholders should document their authorization to exercise this right by providing relevant documents in writing. During the General Meeting, each of the shareholders may submit draft resolutions concerning the matters placed on the agenda. The shareholders are authorized to participate in the General Meeting in person or through a proxy. The power of attorney to participate in the General Meeting of the Company and to exercise the right of vote should be granted in writing or in electronic form and delivered at the e-mail address [email protected] (at the latest by 8.00 on the day of the General Meeting). The power of attorney granted in electronic form does not require a secure electronic signature verified using a valid qualified certificate. From the publication date of the announcement on the Internet website of the Company under the address www.benefitsystems.pl, folder For Investors/Corporate Governance/General Meeting, forms with the master power of attorney and forms for voting through a proxy will be made available for downloading in electronic form. The power of attorney in electronic form, granted by a shareholder being a physical person, should contain the data which allow to identify the shareholder, including: name and surname, address of the place of residence, PESEL number, data of the identity card of the shareholder: document number, date of issuance, and issuing body. The power of attorney in electronic form, granted by a shareholder not being a physical person, should contain the data listed in the first sentence with regard to the persons granting the power of attorney in the name of the shareholder. The notice about the shareholder’s granting a power of attorney in electronic form should be accompanied by a scanned identity document or documents of the shareholder or its representatives, if the shareholder is not a physical person. The Company also undertakes other appropriate actions to identify the shareholder and proxy to verify the validity of the power of attorney granted in electronic form, whereby the actions should be proportionate. The representatives of the legal persons should hold an original or a copy of the extract from the relevant register certified by a public notary, if their right of representation does not result from any register, they should hold a power of attorney in writing and an original power of attorney valid as of the date it is granted or a copy of the extract from the relevant register certified by a public notary. The shareholders and proxies should hold their identity cards. The Rules and Regulations of the General Meeting of the Company does not provide for a possibility to attend the General Meeting, speak and vote with the use of the means of electronic communication or to vote by post. The shareholders will be registered half an hour before the start of the General Meeting. III. The registration date to participate in the General Meeting falls on 8 April 2024. The General Meeting may be attended only by those persons who are shareholders as of the registration date, i.e. 16 days before the date of the General Meeting. In order to participate in the General Meeting, an appropriate registration must be made through the entity maintaining the securities account. Namely, at the request of the holder entitled to be dematerialized bearer shares of the Company, submitted not earlier than after the announcement of convening the General Meeting and no later than the first weekday after the date of registration of participation in the General Meeting (i.e. on 9 April 2024), the entity maintaining the account securities issues a certificate of the right to participate in the General Meeting. At the request of the person authorized in the content of the certificate, a part or all of the Company's shares registered on his securities account should be indicated. The person authorized to participate in the General Meeting may access the full text of the documents that are to be submitted to the General Meeting, including draft resolutions, in the office of the Management Board of the Company in Warszawa, Plac Europejski 2, where the list of the shareholders authorized to participate in the General Meeting will be made available as well (for three weekdays before the General Meeting). The shareholder may request that a list of shareholders entitled to participate in the General Meeting be sent to him free of charge via e-mail, giving the address to which the list should be sent. Any information on the General Meeting will be published on the Internet website of the Company under the following address: https://www.benefitsystems.pl/en/for-investors/corporate-governance/general-meetings-of-shareholders/ IV. Draft resolutions The Management Board presents draft resolutions (including, in accordance with Article 402 §2 of the Commercial Companies Code, refers to the existing provisions as well as the content of the proposed amendments to the Articles of Association of the Company) with their justification for the General Meeting and Management Board opinion as annexed to this Report. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2024-03-28 | Marcin Fojudzki | Członek Zarządu | Marcin Fojudzki | ||
| 2024-03-28 | Emilia Rogalewicz | Członek Zarządu | Emilia Rogalewicz | ||
