1. RAPORT BIEŻĄCY
2. MESSAGE (ENGLISH VERSION)
3. INFORMACJE O PODMIOCIE
4. PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ
| KOMISJA NADZORU FINANSOWEGO | ||||||||||||
| Raport bieżący nr | 18 | / | 2023 | |||||||||
| Data sporządzenia: | ||||||||||||
| Skrócona nazwa emitenta | ||||||||||||
| GTC | ||||||||||||
| Temat | ||||||||||||
| Zawarcie pomiędzy akcjonariuszami Spółki warunkowego globalnego porozumienia w sprawie rozwiązania niektórych umów zawartych pomiędzy akcjonariuszami oraz przeniesienia 15,7% akcji Spółki | ||||||||||||
| Podstawa prawna | ||||||||||||
| Art. 17 ust. 1 MAR - informacje poufne. | ||||||||||||
| Treść raportu: | ||||||||||||
| W nawiązaniu do raportów bieżących nr 13/2022, 15/2022 i 19/2022, Zarząd spółki Globe Trade Centre S.A. („Spółka”) informuje, iż w dniu 11 grudnia 2023 r. Spółka otrzymała zawiadomienie („Zawiadomienie”) od swoich akcjonariuszy, tj.: GTC Dutch Holdings B.V. z siedzibą w Amsterdamie, Holandia (“GTC Dutch”), GTC HOLDING ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG z siedzibą w Budapeszcie, Węgry (“GTC Holding”) oraz Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. działającej w imieniu swojej struktury funduszowej Central European Investments z siedzibą w Luksemburgu, Wielkie Księstwo Luksemburga (“ISO”, a łącznie z GTC Dutch i GTC Holding dalej jako „Akcjonariusze”), zgodnie z którym w dniu 11 grudnia 2023 r. Akcjonariusze zawarli warunkowe globalne porozumienie rozwiązujące (global settlement agreement) mające na celu zakończenie ich współpracy w odniesieniu do Spółki ("GSA"). Zgodnie z GSA, Strony uzgodniły m.in. przeniesienie 15,7% akcji w kapitale zakładowym Spółki ("Akcje ISO") przez ISO na GTC Dutch w związku z umorzeniem w formie niepieniężnej (ang. redemption in kind) instrumentów dłużnych wyemitowanych przez ISO ("Przeniesienie Akcji ISO") oraz warunkowe rozwiązanie (po należytym przeniesieniu tytułu prawnego do Akcji ISO z ISO na GTC Dutch) następujących umów: 1) umowy akcjonariuszy zawartej pomiędzy Akcjonariuszami w dniu 18 lutego 2022 r., która weszła w życie z dniem 1 marca 2022 r., stanowiąca umowę o działaniu w porozumieniu w rozumieniu art. 87 ust. 1 pkt 5 i 6 w zw. z art. 87 ust. 3 ustawy z dnia 29 lipca 2005 r. o ofercie publicznej i warunkach wprowadzania instrumentów finansowych do zorganizowanego systemu obrotu oraz o spółkach publicznych ("Ustawa o Ofercie") w sprawie prowadzenia wspólnej polityki wobec Spółki oraz wykonywania prawa głosu w wybranych sprawach w uzgodniony sposób („SHA”); oraz 2) umowy przeniesienia zawartej pomiędzy GTC Dutch oraz ISO w dniu 18 lutego 2022 r., która weszła w życie w dniu 1 marca 2022 r., na mocy której ISO przeniosła prawa głosu z wszystkich Akcji ISO na GTC Dutch oraz udzieliła GTC Dutch pełnomocnictwa do wykonywania praw głosu z wszystkich Akcji ISO ("Umowa Przeniesienia"). W ramach GSA Akcjonariusze postanowili rozwiązać również pozostałe umowy i powiązaną dokumentację dotyczącą ich współpracy, w tym umowę opcji kupna i opcji sprzedaży zawartą 18 lutego 2022 r., która weszła w życie 1 marca 2022 r., przyznającą GTC Dutch opcję kupna od ISO wszystkich Akcji ISO oraz przyznającą ISO opcję sprzedaży na rzecz GTC Dutch wszystkich Akcji ISO. Zgodnie z Zawiadomieniem, realizacja transakcji i operacji określonych w GSA nastąpi pod warunkiem zawarcia umowy finansowania z osobą trzecią. Akcjonariusze spodziewają sią, że warunek oraz wszystkie transakcje i operacje określone w GSA, w tym przeniesienie tytułu prawnego do Akcji ISO z ISO na GTC Dutch, skutkujące automatycznym rozwiązaniem SHA i Umowy Przeniesienia, zostaną zrealizowane wkrótce po zawarciu GSA. Spółka została poinformowana, że przeniesienie Akcji ISO zgodnie z GSA nie spowoduje żadnych zmian w liczbie głosów w Spółce posiadanych łącznie lub indywidualnie przez Akcjonariuszy, ponieważ wszystkie prawa głosu związane z Akcjami ISO były już wykonywane przez GTC Dutch przed zawarciem GSA na podstawie Umowy Przeniesienia. | ||||||||||||
| MESSAGE (ENGLISH VERSION) | |||
| Subject: Conclusion of a conditional settlement agreement among the Company's shareholders regarding the termination of certain agreements among the shareholders and the transfer of 15.7% of the shares in the Company In reference to its current reports no. 13/2022, no. 15/2022 and no. 19/2022, the Management Board of Globe Trade Centre S.A. (the “Company”) hereby informs that on 11 December 2023 the Company received a notification (the “Notification”) from its shareholders, i.e.: GTC Dutch Holdings B.V. with its registered office in Amsterdam, the Netherlands (“GTC Dutch”), GTC HOLDING ZÁRTKÖRŰEN MŰKÖDŐ RÉSZVÉNYTÁRSASÁG with its registered office in Budapest, Hungary (“GTC Holding”) and Icona Securitization Opportunities Group S.à r.l. acting on behalf of its compartment Central European Investments with its registered office in Luxembourg, Grand Duchy of Luxembourg (“ISO” and jointly with GTC Dutch and GTC Holding, the “Shareholders”), pursuant to which on 11 December 2023 the Shareholders concluded a conditional global settlement agreement aimed to unwind their cooperation with respect to the Company (“GSA”). Pursuant to the GSA, the Parties agreed, among others, on the transfer of 15.7% shares in the share capital of the Company (“ISO Shares”) by ISO to GTC Dutch in connection with redemption in kind of debt instruments issued by ISO (“ISO Shares Transfer”) and on conditional termination (upon the due transfer of legal title to ISO Shares from ISO to GTC Dutch) of the following agreements: 1) the shareholders’ agreement concluded among the Shareholders on 18 February 2022 which entered into force on 1 March 2022, constituting an acting in concert agreement within the meaning of Articles 87(1)(5) and 87(1)(6) in connection with Article 87(3) of the Act of 29 July 2005 on Public Offerings and the Conditions for the Introduction of Financial Instruments to the Organised Trading System and Public Companies (the “Act on Public Offering”) on joint policy towards the Company and exercising of voting rights on selected matters in an agreed manner (the “SHA”); and 2) the assignment agreement concluded between GTC Dutch and ISO on 18 February 2022 which entered into force on 1 March 2022, pursuant to which ISO assigned and transferred the voting rights attached to all ISO Shares to GTC Dutch and granted the power of attorney to GTC Dutch to exercise voting rights attached to all ISO Shares (the “Assignment Agreement”). Under the GSA, the Shareholders agreed to terminate also other agreements and underlying documentation concerning their cooperation, including the call and put option agreement concluded on 18 February 2022, which became effective on 1 March 2022, granting GTC Dutch a call option to ISO to acquire all of ISO Shares and granting ISO a put option to GTC Dutch to sell acquire all of ISO Shares. Pursuant to the Notification, the consummation of the transactions and operations under the GSA is conditional upon the execution the financing agreement with a third party. The Shareholders expect that the condition as well as all transactions and operations specified in the GSA, including the transfer of the legal title to ISO Shares from ISO to GTC Dutch, resulting in the automatic termination of the SHA and the Assignment Agreement, will be completed shortly following the execution of the GSA. The Company was informed that the transfer of ISO Shares in accordance with the GSA will not result in any change in the number of votes in the Company held either jointly or individually by the Shareholders, as all voting rights attached to ISO Shares were already exercised by GTC Dutch under the Assignment Agreement prior to the execution of the GSA. Legal grounds: Art. 17(1) of Regulation (EU) No 596/2014 of the European Parliament and of the Council of 16 April 2014 on market abuse (market abuse regulation) and repealing Directive 2003/6/EC of the European Parliament and of the Council and Commission Directives 2003/124/EC, 2003/125/EC and 2004/72/EC – inside information. | |||
INFORMACJE O PODMIOCIE>>>
| PODPISY OSÓB REPREZENTUJĄCYCH SPÓŁKĘ | |||||
| Data | Imię i Nazwisko | Stanowisko/Funkcja | Podpis | ||
| 2023-12-12 | Gyula Nagy | Prezes Zarządu | Gyula Nagy | ||
| 2023-12-12 | Barbara Sikora | Członek Zarządu | Barbara Sikora | ||
