Od 21 czerwca obowiązuje Ustawa o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym (Dz.U. z 2017 r. poz. 1089). Dla wielu podmiotów będących jednostkami zainteresowania publicznego (JZP) wejście w życie nowej ustawy oznaczało konieczność opracowania nowych procedur i polityk, wprowadzenia zmian w składach osobowych ich organów, a nierzadko nawet zmian aktów ustrojowych (np. statutów). Choć wyzwań wymuszonych przez nowe przepisy nie brakuje, warto zwrócić uwagę na jeszcze jedno, które jak się wydaje dotychczas nie zostało wyraźnie zaakcentowane.
Zgodnie z art. 66 ust. 4 ustawy z 29 września 1994 r. o rachunkowości, organem dokonującym wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie JZP jest organ zatwierdzający sprawozdanie finansowe jednostki, chyba że statut, umowa lub inne wiążące jednostkę przepisy prawa stanowią inaczej. W praktyce u emitentów, których akcje notowane są na rynku regulowanym, najczęściej na podstawie statutu podmiotem uprawnionym do dokonywania wyboru firmy audytorskiej jest rada nadzorcza.
Analizując treść statutów spółek notowanych na GPW w Warszawie, można spotkać również inną treść postanowień odnoszących się do poruszonej kwestii niż taka, która przyznaje organowi prawo do „wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe". Często akty ustrojowe ustanawiają np. kompetencję organu do wybierania „podmiotu uprawnionego do badania sprawozdań finansowych". Takie brzmienie statutu zdaje się nie rodzić wątpliwości. Przede wszystkim literalna treść tak sformułowanego postanowienia odpowiada przepisom ustawy, gdyż istotnie firmy audytorskie są podmiotami, które uprawnione są do przeprowadzania badań ustawowych (badania ustawowe to badanie skonsolidowanego sprawozdania finansowego grupy kapitałowej lub badanie rocznego sprawozdania finansowego). Ponadto przepisy przejściowe nowej ustawy wprost stanowią, że podmioty będące podmiotami uprawnionymi do badania sprawozdań finansowych na podstawie przepisów dotychczasowych stają się firmami audytorskimi, co również akcentuje znaczeniową tożsamość określeń, którym posługiwałaby się poprzednia i obecnie obowiązująca ustawa.
Dalej idące wątpliwości, i to zarówno na gruncie dawnej, jak i obecnej regulacji może natomiast wzbudzać ustalenie, czy określony organ jest uprawniony do dokonania wyboru firmy audytorskiej przeprowadzającej badanie ustawowe JZP w sytuacji, gdy statut JZP stanowi, że organ ten uprawniony jest do wyboru „biegłego rewidenta do przeprowadzenia badania sprawozdań". W statutach spółek notowanych na głównym parkiecie warszawskiej giełdy można znaleźć przykłady takich postanowień, nie wyłączając z tego grona warszawskich blue chips. Ustalenie właściwej interpretacji postanowień statutów o treści odpowiadającej lub zbliżonej do powołanego wyżej przykładu ma niebagatelne znaczenie, gdyż de facto rozstrzyga o posiadaniu (nieposiadaniu) przez określony organ JZP kompetencji do wyboru firmy audytorskiej lub jej braku.
Rozstrzygnięcia sygnalizowanego zagadnienia należy upatrywać w zastosowaniu art. 65 kodeksu cywilnego. Powołany przepis ustanawia zasady wykładni oświadczeń woli. Statut jest aktem inkorporującym treść oświadczeń woli. Z tego względu należy przyjąć, że wykładni jego postanowień należy dokonywać po myśli powołanego wyżej przepisu kodeksu cywilnego, a więc tak jak tego wymagają ze względu na okoliczności, w których złożone zostało, zasady współżycia społecznego oraz ustalone zwyczaje. Ustalenie zatem, czy postanowienie statutu odnoszące się literalnie do „biegłego rewidenta" przyznaje organowi JZP kompetencję do wyboru „firmy audytorskiej", winno być dokonywane przede wszystkim z perspektywy celu wprowadzenia przedmiotowego przepisu oraz kontekstu powszechnie obowiązujących przepisów prawa. Jednocześnie należy opowiedzieć się przeciwko literalnemu i bezpośredniemu odczytywaniu treści takich postanowień statutu. Z tej perspektywy JZP, które w swoich statutach posiadają zapisy o kompetencji określonego organu w zakresie wyboru lub powoływania „biegłego rewidenta", nie powinny się obawiać kwestionowania uprawnienia tego organu do wyboru „firmy audytorskiej" w rozumieniu przepisów o biegłych rewidentach, firmach audytorskich oraz nadzorze publicznym. Trudno bowiem uznać, że nawet – aktualnie – nieprecyzyjne postanowienia statutu należy wykładać w inny sposób.
