Jeszcze kilka lat temu obserwowało się na warszawskim parkiecie niezwykle modny trend przeprowadzania przez spółki emisji z zachowaniem prawa poboru dla dotychczasowych akcjonariuszy. Największym ich plusem było to, że mógł z nich skorzystać, w równej proporcji i na takich samych warunkach, każdy z dotychczasowych akcjonariuszy spółki. Moda na tego typu emisje systematycznie maleje, a spółki coraz częściej decydują się na pozbawienie dotychczasowych akcjonariuszy możliwości udziału w procesie podwyższenia kapitału. Największym problemem dla akcjonariuszy stały się warunki takich emisji, a także ich transparentność. Jest to szczególnie ważne, bo przecież każda z takich emisji rozwadnia udziałowo, a nierzadko także majątkowo, dotychczasowych akcjonariuszy danej spółki. Emisje takie są również częstym zarzewiem konfliktów, szczególnie gdy cena emisyjna znacząco odbiega od ceny rynkowej.
Uzasadnienie i cel emisji
Każda z emisji pozbawiających akcjonariusza prawa poboru powinna być bardzo dobrze uzasadniona. Tymczasem gdy prześledzi się politykę informacyjną spółek, to nietrudno odnieść wrażenie, że spółki mają z tym problem. Należy jednak pamiętać, że kodeks spółek handlowych wprost mówi, że walne zgromadzenie może pozbawić akcjonariuszy prawa poboru, ale wyłącznie w interesie spółki. Jeśli spółka nie dowiedzie tego w wystarczającym stopniu, to po stronie akcjonariusza może się rodzić podstawa do unieważnienia takiej uchwały jako m.in. sprzecznej z przepisami. Biorąc to pod uwagę spółki bezwzględnie powinny dbać o to, aby ich akcjonariusze otrzymali solidną, a nie tylko zdawkową argumentację przyczyn wyłączenia praw poboru. Dobrze odbierane są przez rynek także szersze informacje na temat zamiarów przeznaczenia środków z emisji.
Cena emisyjna lub sposób jej ustalenia
Kolejnym częstym problem, który dotyka inwestorów w przypadku tego typu emisji, jest kwestia ceny emisyjnej. Zgodnie z przepisami zarząd powinien przedstawić akcjonariuszom proponowaną cenę emisyjną albo sposób jej ustalenia. Przedstawienie konkretnej ceny emisyjnej jest jednak rzadkością. Często spółki w sposób mniej lub bardziej udolny próbują wskazać sposób, w jaki ta cena zostanie ustalona. Profesjonalnie i poprawnie robią to tylko te spółki, które w pełni szanują swoich udziałowców. Przez poprawność należy rozumieć takie przedstawienie akcjonariuszom parametrów ustalenia ceny emisyjnej, aby oni sami mogli oszacować jej przyszłą wartość. Precyzyjne parametry mogą wskazywać przykładowo na średnią z notowań z określonego okresu czy też np. na cenę rynkową z (lub bez) dyskontem. Najmniej transparentne spółki, próbując działać na bakier z przepisami, starają się forsować zapisy, które mówią jedynie, że to zarząd ustali przyszłą cenę emisyjną. W takiej sytuacji mamy do czynienia oczywiście z naruszeniem kodeksu spółek handlowych, bo spółka wskazuje jedynie organ, który ustali tę cenę, a nie wskazuje w żadnej mierze sposobu jej ustalenia. Tego typu uchwała niesie dla akcjonariuszy największe zagrożenie, szczególnie gdy wartość nominalna akcji jest znacząco niższa od ceny rynkowej. Pojawia się wtedy ryzyko, że cena nowych akcji ukształtuje się istotnie poniżej ceny rynkowej. Kontrowersje i wątpliwości mogą się rodzić także w sytuacji, kiedy spółka z pozoru próbuje wskazać, w jaki sposób ustali cenę emisyjną, ale w rzeczywistości robi to tak, że zapewnia zarządowi bardzo daleko idącą elastyczność w jej kształtowaniu. Akcjonariusze pozbawieni zostają realnej informacji na temat choćby szacunkowej przyszłej ceny emisyjnej.
Transparentność od samego początku
Choć emisje, które prowadzą do rozwodnienia dotychczasowych akcjonariuszy mogą nieść w określonych warunkach spore dla nich zagrożenie, to niektóre spółki wciąż zapominają, że wszelkie informacje czy to uzasadniające wyłączenie praw poboru, czy też wskazujące cenę emisyjną bądź też sposób jej ustalenia, winny być zgodnie z przepisami upublicznione inwestorom już od dnia zwołania walnego zgromadzenia. Informowanie akcjonariuszy o warunkach cenowych emisji na ostatnią chwilę nie tylko rodzi zagrożenia prawne po stronie spółek, ale także znacznie zwiększa ryzyko konfliktów. Dlatego też należy apelować do przedstawicieli?spółek, aby nie zapominały?o elementarnych prawach akcjonariuszy. A także, by kładły nacisk na transparentność?takich emisji, a przede wszystkim?na uczciwe podejście do wszystkich swoich udziałowców.
